誉衡药业:山西仟源医药集团股份有限公司拟以
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  地址:北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层邮编: 100062 电话: 传真:

  一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ..... 4

  1. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  2. 评估对象涉及的资产、负债清单及企业以后年度预测的经营情况由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

  5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  6. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依

  据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价

  北京中和谊资产评估有限公司(以下简称 “ 中和谊” 或 “我公司” )接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的山西普德药业有限公司 100%股权项目所涉及的山西普德药业有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日 的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况摘要如下:

  本次的评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的山西普德药业有限公司 100%股权,为此需对该经济行为所涉及的山西普德药业有限公司经审计后的股东全部权益进行价值评估,为该经济行为提供价值参考。

  本项目评估对象是山西普德药业有限公司经审计后的股东全部权益,评估范围为山西普德药业有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表列示的全部资产和负债,以山西普德药业有限公司申报的资产清单为准。

  根据被评估资产的实际状况及评估目的,评估方法主要采用了资产基础法和收益法。

  经评估,山西普德药业有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日委估的股东全部权益价值为 300,108.96 万元。

  本摘要内容摘自资产评估报告书,是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

  北京中和谊资产评估有限公司(以下简称“ 中和谊”或“我公司”)接受贵公司的委托,根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求,依据独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,对山西仟源医药集团股份有限公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的山西普德药业有限公司 100%股权项目所涉及的山西普德药业有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾丝唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)(凭有效许可证经营);生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)(国家禁止经营专项审批的除外)。

  经营范围:按药品生产许可证范围生产经营(以上凭有效许可证经营);药品及原辅包材料进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  普德药业经 1995 年 8 月 25 日山西省对外贸易经济合作厅(95)晋外经贸外资字第 531 号以及山西省人民政府晋外经贸外资字〔 1995〕 081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准,于 1995 年 9 月 13 日由大同市惠达制药厂与美国纽约商业贸易公司共同合资设立,并取得了国家工商行政管理局颁发的工商企合晋字第 01065号《企业法人营业执照》。普德药业设立时投资总额和注册资本均为 410 万元人民币。双方约定大同市惠达制药厂以厂房、设备及辅助设施折合 210 万元人民币投入,占注册资本的 51%;美国纽约商业贸易公司以相当于 200 万元人民币之等值外汇投入,占注册资本的 49%,全部注册资本在领取营业执照之日起 6 个月内全部到位。成立时公司地址:山西省大同市新开北路 1 号;企业类型:中外合资企业;经营期限为 10 年;经营范围:生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂等药品。

  根据大同市对外贸易经济合作局于 1998 年 7 月 9 日出具的关于“普德药业”减少注册资本的批复及山西省人民政府 1998 年 7 月 10 日批准证书,普德药业投资总额和注册资本减为 110 万元人民币,其中:大同市惠达制药厂出资 16.5 万元人民币,占注册资本的 15%;美国纽约商业贸易公司出资 93.5 万元人民币, 占注册资本的 85%。普德药业于 1998 年 8 月 26 日完成了工商变更登记。

  1999 年 12 月 17 日山西省对外贸易经济合作厅(99)晋外经贸外资字第 585 号文同意普德药业变更投资方名称,大同市惠达制药厂变更为大同市惠达药业有限责任公司。

  根据 2000 年 7 月 27 日大同市对外贸易经济合作局同外经贸(2000)第 17 号文以及山西省人民政府 2000 年 8 月 1 日批准证书,大同市惠达药业有限责任公司将持有的股份全部转让给大同市普华领先工贸有限责任公司,普德药业投资总额和注册资本增加至 374 万元人民币,其中:大同市普华领先工贸有限责任公司出资 280.5 万元人民币,占注册资本的 75%;美国纽约商业贸易公司出资 93.5 万元人民币,占注册资本的 25%。普德药业地址变更为大同市大同开发区湖东片;经营范围变更为:生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂、冻干制剂、粉剂、输液等药品。普德药业于 2000年 9 月 11 日完成了工商变更登记。

  根据 2002 年 5 月 22 日大同市对外贸易经济合作局同外经贸(2002)第 37 号文以及山西省人民政府 2002 年 6 月 3 日批准证书,普德药业投资总额和注册资本增加至 754 万元人民币,其中 : 大同市普华领先工贸有限责任公司出资 565.5 万元人民币,占注册资本的 75%;美国纽约商业贸易公司出资 188.5 万元人民币,占注册资本的 25%。普德药业于 2002 年 6 月 13 日完成了工商变更登记。蒋超良在讲话中说,www.90944.com

  根据 2004 年 12 月 28 日山西省商务厅晋商资〔2004〕 440 号文以及山西省人民政府 2004 年 12 月 29 日批准证书,普德药业经营期限延长至 15 年,并于 2004 年 12月 30 日完成了工商变更登记。

  根据 2005 年 3 月 4 日大同开发区管委会同开管发〔2005〕 4 号文以及山西省人民政府 2005 年 3 月 7 日批准证书,普德药业投资总额和注册资本增加至 3,300 万元人民币, 其中:大同市普华领先工贸有限责任公司出资 2,475 万元人民币,占注册资本的 75%;美国纽约商业贸易公司出资 825 万元人民币,占注册资本的 25%。普德药业于 2005 年 4 月 26 日完成了工商变更登记。

  根据 2007 年 3 月 12 日大同开发区管委会同开管发〔2007〕 7 号文以及山西省人民政府 2007 年 3 月 19 日批准证书,普德药业投资总额和注册资本增加至 5,500 万元人民币, 其中:大同市普华领先工贸有限责任公司出资 4,125 万元人民币,占注册资本的 75%;美国纽约商业贸易公司出资 1,375 万元人民币,占注册资本的 25%。普德药业于 2007 年 5 月 24 日完成了工商变更登记。

  2009 年 5 月 19 日大同开发区管委会同开管发〔2009〕 15 号文同意普德药业变更投资方名称,大同市普华领先工贸有限责任公司变更为大同市普华领先投资有限公司。

  根据 2009 年 5 月 19 日大同开发区管委会同开管发〔2009〕 12 号文以及山西省人民政府 2009 年 5 月 19 日批准证书,普德药业投资总额和注册资本增加至 11,800万元人民币, 其中:大同市普华领先投资有限公司出资 8,850 万元人民币,占注册资本的 75%;美国纽约商业贸易公司出资 2,950 万元人民币, 占注册资本的 25%。普德药业于 2009 年 6 月 24 日完成了工商变更登记。

  2010 年 9 月 2 日大同开发区管委会同开管发〔2010〕 38 号文同意原股东美国纽约商业贸易公司将持有的普德药业 25%股份转让给胡成伟、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙),普德药业由中外合资企业变更为内资企业。普德药业注册资本和实收资本为 11,800 万元人民币,其中:大同市普华领先投资有限公司出资 8,850 万元人民币,占注册资本的75%;胡成伟出资 1,899.80 万元,占注册资本的 16.1%;天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 770.54 万元,占注册资本的 6.53%;天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 279.66 万元,占注册资本的 2.37%。普德药业于 2010 年 9 月 13 日取得了山西省大同市工商行政管理局颁发的注册号 号《企业法人营业执照》。

  2010 年 10 月 26 日普德药业临时股东会决议同意股东大同市普华领先投资有限公司将持有的普德药业 10%的股权转让给大同市富思特投资有限公司, 2010 年 10 月13,880 万元,其中:大同市普华领先投资有限公司出资 7,670 万元人民币,占注册资本的 55.26%;胡成伟出资 1,899.80 万元,占注册资本的 13.69%;大同市富思特投资有限公司出资 1,180 万元,占注册资本的 8.50%;北京立德九鼎投资中心(有限合伙)出资 870 万元,占注册资本的 6.27%;厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)出资 840 万元,占注册资本的 6.05%;天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 770.54 万元,占注册资本的 5.55%;宇鑫九鼎 (厦门)投资管理中心(有限合伙)出资 370 万元,占注册资本的 2.67%;天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 279.66 万元,占注册资本的 2.01%。普德药业于 2010 年 10 月 29日完成了工商变更登记。

  27 日普德药业临时股东会决议同意普德药业注册资本由 11,800 万元增加至人民币

  2010 年 10 月 29 日普德药业董事会以及 2010 年 11 月 9 日普德药业临时股东会决议,将普德药业整体变更为股份有限公司。以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 367,845,085.29 元为基础,折合股份总额 13,880 万股,每股面值 1 元,共计股本人民币 13,880 万元,净资产大于股本部分 229,045,085.29 元计入资本公积-股本溢价。 2010 年 11 月 22 日,立信会计师事务所有限公司对上述注册资本的实收情况进行了验证,并出具了信会师报字(2010)第 25547 号《验资报告》。 2010 年 11 月30 日,普德药业在山西省大同市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2011 年 11 月 14 日,普德药业临时股东大会作出决议,一致同意增加“药品及原辅包材料进出口业务”。普德药业于 2011 年 12 月 2 日完成了工商变更登记。

  2012 年 1 月 19 日,普德药业临时股东大会作出决议,一致同意经营范围增加“生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂”。普德药业于 2012 年 3 月 9 日完成了工商变更登记。

  2013 年 2 月 22 日,普德药业临时股东大会作出决议,一致同意经营范围增加“生产销售药用辅料”。普德药业于 2013 年 3 月 14 日完成了工商变更登记。

  2015 年 1 月 23 日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司与公司原股东胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 、天津元祥华创股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 签订股权转让协议,协议约定哈尔滨誉衡药业股份有限公司以 238,872.99 万元的股权转让价款收购本公司 85.01%股权。该项股权转让完成后,普德药业成为哈尔滨誉衡药业股份有限公司的子公司。

  根据 2015 年 12 月哈尔滨誉衡药业股份有限公司与北京立德九鼎投资中心(有限合伙)、厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)签订的股权转让协议,北京立德九鼎投资中心(有限合伙)、厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)将其持有的普德药业合计 14.99%股权转让给哈尔滨誉衡药业股份有限公司,并于 2016 年4 月 8 日完成工商变更登记,至此,普德药业成为哈尔滨誉衡药业股份有限公司的全资子公司。

  2016 年 4 月 8 日,普德药业变更名称为“山西普德药业有限公司”。

  2016 年 4 月 11 日,普德药业变更经营范围,变更后的经营范围为:“按药品生产许可证范围生产经营(以上凭有效许可证经营);药品及原辅包材料进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  截至评估基准日普德药业资产为 89,237.55 万元,负债为 12,550.57 万元,净资产为 76,686.98 万元。近三年一期资产、负债及财务状况:

  审计机构名称 立信会计师事务所 立信会计师事务所 立信会计师事务所 立信会计师事务所

  本项目委托方山西仟源医药集团股份有限公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的普德药业 100%股权。

  本次评估目的是仟源医药拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的普德药业 100%股权,北京中和谊资产评估有限公司接受仟源医药的委托,对该行为涉及的普德药业股东全部权益进行评估,为该行为提供价值参考。

  (二)评估范围为截止 2016 年 9 月 30 日普德药业的全部资产及负债。资产总额为 89,237.55 万元,负债总额为 12,550.57 万元,所有者权益总额为 76,686.98 万元。详见下表:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对普德药业的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2016]第 116422 号无保留意见审计报告。

  (三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

  1. 建筑物类资产: 纳入本次评估范围的房屋建筑物共 48 项,账面原值481,117,678.32 元,账面净值 413,699,761.70 元,包括车间、办公楼、宿舍楼、门卫、质控中心、锅炉房、水泵房、污水处理站等,建筑面积共 148,845.32 平方米,其中已取得房屋所有权证的共 42 项,建筑面积共 141,666.39 平方米;构筑物墙、路面、车棚等。房屋建筑物权属情况如下:

  2.设备类资产:纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备等。

  (1) 机器设备: 共计 1994 项,账面原值 298,138,931.94 元,减值准备13,971,974.21 元,账面净值 164,203,089.83 元,主要为生产冻干粉针剂、无菌粉针剂、水针剂三种产品制剂的专用设备,包括洗烘灌联动线、全自动真空冷冻干燥机、冻干机固定式自动进出料系统、全自动安瓿灯检机、安瓿瓶泡罩包装生产线、双极反渗透纯化水设备、轧盖机等,其中有 510 台(套)设备已报废,有 149 台设备未使用,有 29 台设备存放于北京办事处,新厂园区设备大部分均正常使用。

  (2) 车辆: 共计 21 辆,账面原值 3,482,328.11 元,账面净值 1,298,117.56 元,主要包括别克牌 SGM6515 (GL8) 小型普通客车、奥迪牌 FV7201TFCVTG 小型轿车、字通牌 ZK6752D1 大型普通客车、日产 DFL7203VAK2 小型轿车等,其中奥迪牌FV7201TFCVTG 小型轿车(晋 BPD598)、长安牌 SC6399B3S 小型普通汽车(晋 BPD009)、帕萨特 SVW7183MJD 小型轿车(晋 BEG042)存放在老厂区,其他车辆存放在新厂园区内,所有车辆均已取得机动车行驶证,车辆所有人为山西普德药业有限公司,车辆定期维修保养,均能正常使用。

  元,账面净值 1,497,835.72 元,主要包括计算机、空调、复印机类设备,其中 127

  台(张、套)存放在北京办事处,其余均分布在新厂园区各部门,均能正常使用。

  企业申报账面记录的无形资产-土地使用权:共计 2 项, 面积共计 286,708. 00 平方米, 原始入账价值 33,157,040.00 元,账面价值 29,198,304.26 元, 土地性质为出让。

  序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地 土地 准用 开发 面积(m2)

  ( 1 ) 企业账面未记录的无形资产-专利权,共 38 项,其中 12 项正在申请中,国家知识产权局已受理专利申请;已办理的 26 项专利权中有 4 项(下表第 23-26 项)2016 年度未缴纳专利费。

  3 ZL1.3 普德 一种注射用培美曲塞二钠及其制 发明 2012 12 25 注射用培美

  6 ZL2.6 普德 一种注射用水溶性维生素冻干制 发明 2013 02 20 注射用水溶

  7 ZL3.0 普德 一种泛酸钠化合物及含有该化合 发明 2013 02 20 注射用水溶

  8 ZL9.4 普德 一种脑蛋白水解物及其冻干粉针 发明 2013 03 27 注射用脑蛋

  9 ZL7.7 普德 一种高银杏萜类内酯含量的银杏 发明 2012 06 01 银杏达莫注

  (2)企业现共有 166 种药品及生产技术,共计批准药号 280 个(不包含 1 个药用辅料批准文号)。其中账面记录(或账面值为部分记录)的药品及生产技术共计 32 种,账面未记录的无形资产-专有技术共计 136 种。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本报告所称“评估值”,是指以企业评估基准日现有资产规模为基础,在企业持续经营前提条件下,按照本报告所述程序和方法所确定的价值。

  考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要,经有关各方协商,委托方确定本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日 。

  本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

  1. 《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于普德药业药业股份有限公司股权转让框架协议》 ;

  2.山西仟源医药集团股份有限公司与北京中和谊资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

  1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订) ;

  2. 《 中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国主席令[2014]第 14 号) ;

  3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过) ;

  4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197次常务会议通过) ;

  5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号);

  6. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30 号);

  7. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 127 号, 2016 年修订);

  8.第十届全国人民代表大会第五次会议通过 《 中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日) ;

  10. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第 28 号);

  11. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号);

  12. 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 511号);

  14.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》 (GT/T18508-2014);

  15.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507—2014);

  1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20 号);

  12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  14. 《资产评估职业道德准则—独立性》( 中评协〔2012〕 248 号)。

  1.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 116422 号审计报告;

  8.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;

  9.中华人民共和国国务院令(294 号) 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

  10.国务院常务会议关于从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的决定;

  12. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号) ;

  14. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号);

  15. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、(发改价格[2007]670 号);

  16. 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);

  17. 《招标代理服务收费有关问题》(发改办价格[2003]857 号);

  18. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);

  22. 《山西省建筑工程预算定额》 (2011 年)、《 山西省装饰工程预算定额》 (2011年)、 《山西省安装工程预算定额》 (2011 年) (山西省住房和城乡建设厅) 、 《2011 年山西省建设工程费用定额》(晋建标字(2011 ) 166 号);

  23. 《建设工程造价信息》和“大同工程造价信息网”公布的评估基准日建设工程材料价格及当地工程造价管理部门发布的有关规定;

  24.关于适当降低施工图审查收费标准的通知 (晋价服字[2009]183 号);

  25. 《山西省土地管理条例》 (1999 年 9 月 26 日山西省第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);

  26. 《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》(晋政发〔2013〕22 号);

  28. 《山西省耕地占用税实施办法》 (山西省人民政府令第 229 号);

  市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是上市公司 比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,市场公开资料较缺乏,可选取的参照案例数量不够多,故本次评估未采用市场法。

  收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。根据企业提供的财务报表可知,被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估也可选择资产基础法进行评估。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法的基本公式:

  采用资产基础法时,对各单项资产,根据所具备的评估条件,选择相应的具体评估方法。具体报告如下:

  流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及一年内到期的非流动资产。

  对于库存现金,评估人员对财务部保险柜存放的现金进行盘点,做出盘点日的现金盘点表,采取倒推的方法,用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额,减评估基准日到盘点日收入金额,以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对,金额相符,以核实无误的账面值作为评估值。

  对银行存款,主要通过核查银行对账单、余额调节表并发函询证,核实银行存款的真实性及准确性,以核实无误的账面值确认评估值。

  A.对于应收账款和其他应收款,评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况,并审核了相关账薄及原始凭证,并对大额应收款项进行了抽查,以确认其真实性、正确性。在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。如有确凿证据证明有损失的,按实际损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策确认预计损失。

  B.对于应收票据,评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对并进行实地盘点,在账账相符、账表相符的基础上,以其审计后账面值确定评估值。C.对于预付账款,评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况,并审核了相关账薄及原始凭证,以确认其真实性、正确性;经综合分析预付账款的性质及款项发生时间,属正常债权,按账面值确定评估值。

  A.原材料:对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的材料以核实后的账面价值确定评估值;对于市场变化较大的以评估基准日不含税价格确定其评估值;对于在待处理库存放的部分原材料,因该部分原材料已过期失效或难以继续使用,其评估值为0。

  B.产成品: 对产成品的评估,在清查核实数量的基础上确定,评估人员依据调

  查情况和企业提供的资料分析,对于产成品 以其账面成本为基础,采用市场法确定

  评估价值=Σ 某项产成品数量 × 该产成品不含税销售单价 × ( 1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-适当销售净利润率)

  其中:对于部分即将到期的药品,因该部分已接近药品有效期,且审计对于该部分已计提存货跌价准备,本次评估基于谨慎性考虑,该部分产成品评估值为0。C.在产品:在了解在产品内容的基础上,评估人员对成本的核算和归集进行了核实, 对生产和会计部门在产品的成本资料进行分析,认为该企业成本分摊、归集基本正确,并且生产周期较短,故在产品以其核实后账面价值作为评估价值, 其中:对于在待处理库存放的部分在产品(异环磷酰胺),因该部分在产品已失效,其评估值为0。

  评估人员对企业提供的评估基准日其他流动资产评估清单进行了账表、账账核对,抽查了有关原始凭证,查核了有关合同,因一年内到期的非流动资产为质检楼发生的装修费应在一年内予以摊销部分,该部分价值在质检楼评估中已予以考虑,因此,评估值为0。

  根据本次评估目的和委估资产的实际现状,对委估的房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式:

  建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。

  对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价,即评估人员根据被评估单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。

  对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

  前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;一般按照建造期资金均匀投入计算。

  资金成本= (建筑安装工程造价+前期费用及其他费用) ×1/2× 贷款利率 × 合理工期

  本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:

  勘察成新率 N1 :通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  根据评估目的,本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本,然后将被评估资产与其全新状态相比,求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

  根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]第 170 号),纳税人 2009 年 1 月 1 日以后(含 1 月 1 日)实际发生,并取得2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额可以从销项税额中抵扣。根据上述规定,本次评估时设备重置成本的购置价按均不含增值税价格计算。

  对设备重置成本的评估,首先确定设备的购置价格;然后,加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费,如运杂费、安装调试费、设备基础费、其它合理费用、资金成本等,求得该设备的重置成本。其计算公式:

  重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+其它合理费用+资金成本

  ●运杂费: 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备

  购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

  ●安装调试费: 安装调试费参考 资产评估常用数据与参数手册 等资料,按照

  设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

  基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率;设备基础费已包括在房屋建筑物价值内的,不再单独考虑。

  ●其他费用:主要包括勘察设计费、 建设单位管理费、工程监理费、环境影响评

  车辆的重置成本主要包括购置价(现行市场价格)、车辆购置税、其它合理费用。

  制造商询价,或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等。

  价的 10%。 其中,对于排气量在 1.6L 及 1.6L 以下的,根据国务院常务会议决定,减半征收。

  电子设备重置成本依同规格型号产品现行市价或同功能类似资产现行购置价确定。

  评估人员在进行现场调查的情况下,采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率,公式为:

  现场鉴定成新率:评估人员现场对设备进行了综合鉴定,填写技术鉴定表、打分表,确定现场鉴定成新率。

  车辆理论成新率的确定,主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程,规定使用年限和已使用年限进行调查,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的规定,对于有年限限制的车辆,依据车辆的已使用年限和已行驶里程,分别计算成新率,以二者孰低的方法确定车辆的理论成新率,对于无年限使用限制的车辆, 以经济使用年限确定其使用年限成新率;再根据现场勘察情况,在年限和行驶里程成新率孰低的基础上加以修正,最后得出综合成新率。

  对价值较小的普通设备, 以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

  评估人员通过了解该科目核算程序及内容等方法,听取委托方有关人员对评估对象概况的介绍,明确建设项目概况、确定工程开竣工时间、相关合同、核实工程付款情况等相关资料。

  在建工程包括在建土建和在建设备,经现场勘察了解,各项在建工程截止评估基准日大部分已完工,本次评估对于已完工部分参照固定资产评估方法进行评估;对于未竣工部分,由于施工工期短,价格变化不大,以核实后账面值确定评估值。

  评估人员对委估工程物资进行抽查盘点,并观察实物状态,核实账面价值,以基准日工程物资现行价格乘以实际数量确定评估值。

  土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。本次对土地使用权分别采用成本逼近法和市场法进行评估。

  地开发费用等作为基本投资成本,进而加上基本投资所对应的利润和利息,这样就构

  成了土地成本价格,在此基础上加上土地增值收益,然后根据委估宗地的估价设定使

  B. 市场法是将估价地产与在近期已经发生了交易的类似地产加以比较对照,将已经发生交易的类似地产的交易价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的修正,进而得出估价对象房地产客观合理价格的一种估价方法。市场比较法公式:待估土地市场价格=比较实例价格 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

  对于软件类无形资产,评估人员查阅了合同、相关原始凭证及发票等资料,被评估软件均正常使用,不存在权属纠纷。本次评估按照市场价确认评估值。

  对于账内账外专有技术、专利等,分两种情况进行评估,对企业尚无十分明确生产规划或未来是否能取得药品生产批件也具有较大不确定性的,按照账面价值确定其评估值;对正常生产药品的专有技术或专利,评估人员预测相关产品未来年期的收入,分析该技术对收入的贡献程度,采用现金流量折现法进行评估。

  ①评估模型:收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益,并采用适当的折现率予以折现,予以确定评估值的一种评估方法。

  未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定:根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

  开发支出为普德药业自行研制开发或购买的的丁酸氯维地平脂肪乳注射液、盐酸普拉格雷片、帕拉米韦三水合物注射液、阿哌沙班片、盐酸沙格雷酯片、非布司他片六项专有技术,均已取得药物临床试验批件,账面记载部分为取得药物临床试验批件后实际发生的研发人员工资、福利等各项费用,由于其开发阶段所用时间较短,其账面值中所包含的材料费、工资、专用设备费市场价格以及管理费、科研工具、仪器的摊销费等其他费用标准变化不大,其账面值基本上较准确地反映了该资产在评估基准日的市场价值,因此,本次对开发支出以其账面值确定为评估值。

  对长期待摊费用,由于在相应的房产评估中已考虑该项支出,故不再单独进行评估。

  本次评估递延所得税资产主要为资产减值形成,评估人员对递延所得税资产形成因素进行分析,对形成因素变化的,对应调整递延所得税资产;对形成因素未发生变化的,递延所得税资产保持不变。

  评估人员对普德药业提供的评估基准日其他非流动资产评估清单进行了账表、账账核对,抽查了有关原始凭证,查核了有关合同。经了解,其他非流动资产为预付工程设备款,截止评估基准日设备均未到货,故本次评估以经核实无误后账面值确定其评估值。

  负债为流动负债和非流动负债,包括:应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、专项应付款及其他非流动负债(递延收益)。

  评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  按照国家有关规定和国际惯例,遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对普德药业股东全部权益价值进行分析测算。

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日 的非经营性和溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业整体价值,并由企业整体价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。

  被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于被市场所接受。本次的评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的普德药业 100%股权,为此需对该经济行为所涉及的普德药业经审计后的全部资产和负债进行价值评估,为该经济行为提供价值参考。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算普德药业股东全部权益价值。

  C1 :基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,对该类资产单独评估后加回。

  C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,对该类资产单独评估后加回。

  本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为永续期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,第6年以后各年与第5年持平, 本次评估选定的预测期为2016年10-12月到2021年。

  本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标,其基本公式为:

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率r选取加权平均资本成本(WACC),即投资性资本报酬率,这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率,也称投资性资本成本。计算公式为:

  根据资本资产定价模型(CAPM),且在此基础上考虑普德药业个体风险获得,计算公式为:

  本次评估包括评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总分析撰写报告说明工作,于 2016 年 11 月 5 日出具资产评估报告书。

  中和谊接受委托,对委估资产进行价值评估;根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。

  接受委托后,评估人员开始指导普德药业进行资产清查,收集准备资产评估所需资料。

  根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进行了现场勘查及评定估算工作,对委托评估的资产履行了下列勘估程序:

  1. 收集财产清册和各项财务、经营、销售资料,指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的资产评估明细表和资产调查表及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录,与有关人员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等情况;补充、修改和完善资产评估明细表,根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符。核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。

  4. 根据具体评估方法收集、计算各项参数,同时撰写评估技术说明和评估报告。

  5. 在评定估算过程中,要求各专业评估人员统一方法和标准,并对评估明细表、

  1. 对初步评估结论进行综合分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善,形成初步评估结论。

  将评估报告书初稿提交委托方等有关人员讨论,协商有关问题。对评估报告书再补充、修改,在此基础上产生评估报告书正式报告,提交委托方。

  1. 公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营, 并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致;

  5. 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  1. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

  2. 假设其资产使用效率得到有效发挥,核心设计人员工作稳定,员工人数和整体素质能跟得上公司发展;

  3. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  6. 普德药业股目前执行国家高新技术企业所得税优惠政策,企业所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算;未来年度我们假设企业将继续保持现有技术的应用并进一步开发新的技术,在研发、创新方面将继续保持一定比例的投入以符合国家高新技术企业的认证,继续享受税收优惠政策;

  8. 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重

  9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对普德药业经营活动重大不利影响;

  10. 企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化,其主营业务结构、收

  入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而

  不发生较大变化;不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等

  变化导致的经营能力、开奖现场,业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这种变动是很有可能

  发生的,即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营,不考虑

  11. 在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)

  进行更新,即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,

  即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产,在发生资产更新支出的同时,

  12. 企业在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,并随营业规模的变化而同步变动;

  13. 公司对现有的房产、设备能够保持继续使用,将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用;

  14. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响,评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

  本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结论无效。评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,对普德药业的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法和收益法,评估结论根据以上评估工作得出,其评估结果如下:

  经资产基础法评估,普德药业股东全部权益价值为 88,623.80 万元。

  截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日,在持续经营前提下,采用收益法评估后的股东全部权益价值 300,108.96 万元,增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。

  经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差 211,485.16 万元,差异率为 238.63%。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估价值的评估思路,即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。

  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。

  考虑到本次评估对象是股东全部权益,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值,因此,我们选用收益法的评估结果 300,108.96 万元作为本次资产评估报告的评估结论。

  截止本评估基准日(2016 年 9 月 30 日),被评估单位纳入评估范围的房屋建筑物共 48 项,已取得房屋所有权证的共 42 项,被评估单位承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产,其面积是企业根据设计、建设施工、结算等资料或企业自行丈量等方式确定申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

  由被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。本次评估未考虑资产质押、抵押、担保等对评估结果的影响。根据委托方提供的资料,委估对象的资产未发现有抵押、对外担保情况。

  2015 年 2 月 3 日,北京立德九鼎投资中心(有限合伙)、厦门宝嘉九鼎投资管

  理中心(有限合伙)、宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)(以下统称“原

  告”)向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》,请求:① 判令拉萨普华领

  先投资有限公司(以下简称“普华领先”)及普德药业返还原告投资款 25,323,661.20

  《普德药业增资扩股补充协议书(一)》(以下简称“《补充协议书(一)》”)第

  拉萨普华及拉萨普华实际控制人胡成伟签署了《胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司关于北京立德九鼎投资中心(有限合伙)等起诉拉萨普华领先投资有限公司及山西普德药业股份有限公司的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:

  “ 1、如因上述诉讼或原告与本公司及普德药业就原告向普德药业增资事宜而产生的其他争议或纠纷等任何事宜导致本公司任何赔偿、补偿、税费或其他责任,本公司将以连带责任方式承担全部责任(包括但不限于返还投资款及利息、支付业绩补偿款及利息、承担诉讼费用等);

  2、如因上述诉讼或原告与本公司及普德药业就原告向普德药业增资事宜而产生的其他争议或纠纷等任何事宜导致普德药业或誉衡药业承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任,本公司将全额承担该等责任并赔偿普德药业或誉衡药业因此受到的全部损失。

  3、胡成伟承诺:对拉萨普华领先投资有限公司依据本承诺函而应履行的全部义务、责任承担无限连带责任。”

  在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根据实际情况重新确定评估值。

  2.本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债;

  3.本报告对应收款项评估结果仅为中和谊根据现行会计、评估的法规结合审计结论对应收款项可收回性的评估判断,中和谊不能确定其与实际收回情况完全相符;

  5.本次评估中采用的银行贷款利率均为 2015 年 10 月 24 日中国人民银行公布的基准利率,未考虑评估基准日后银行贷款利率变动对评估结果的影响。

  6. 普德药业股目前执行国家高新技术企业所得税优惠政策,企业所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算;未来年度我们假设企业将继续保持现有技术的应用并进一步开发新的技术,在研发、创新方面将继续保持一定比例的投入以符合国家高新技术企业的认证,继续享受税收优惠政策。

  7. 纳入本次评估范围的其他无形资产包括企业申报的各类药品相关技术及专利,其中大部分药品及技术的研发支出已费用化,未体现在评估基准日账面中。

  (一)本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途,不得用于其它目的。委托方应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任;

  (二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  (四)本评估报告书使用的有效期为一年,起止日期为 2016 年 9 月 30 日至 2017年 9 月 29 日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

  二、 评估基准日 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的信会师报字[2016]第

  2. 评估机构资产评估资格证书复印件3. 签字注册资产评估师资格证书复印件九、资产评估明细表